2023년 2월 10일, 현대백화점 주주총회에서 회사 인적분할 안건이 부결되었습니다.
2월 13일, 한화솔루션의 임시주주총회에서 회사 인적분할 안건이 가결되었습니다.
도대체 왜 잘 사는 회사를 쪼개려고 하는지, 이게 회사 경영과 주가에 어떤 영향이 있는지 간단하게 정리해보겠습니다.
인적분할 물적분할
인적분할과 물적분할, 어떤 제도인데?
인적분할과 물적분할은 모두 기업 분할 방법입니다.
인적분할은 주식을 뚝 떼어놓는 방법이고, 물적분할은 사업부만 뚝 떼어놓는 방식입니다.
인적분할은 회사를 분할할 때, 기존 주주의 주식 비중을 분할 회사에도 인정해줍니다.
물적분할은 반대로 분할회사의 주식 100%가 기존 회사의 소유가 됩니다.
어쨌든 둘 다 회사는 분할하는 방식입니다.
그렇다면 왜 회사를 분할할까요?
인적분할과 물적분할, 기업가치 향상을 위해
1. 전문성과 효율성, 수익성 제고
기업은 여러 사업을 수행합니다.
규모의 경제를 추구하거나, 전혀 생각조차 하지 않던 신 사업을 발굴하여, 새로운 캐시카우(Cashcow)를 찾고, 이익을 크게 늘립니다.
이 신 사업이 충분히 성공하면, 기업을 분할해서 자신의 사업에 충분히 몰두하도록 해야 합니다.
그렇게 전문성을 높이고 효율적으로 기업을 운영하고자 기업분할을 선택합니다.
2. 기업 지배구조 개선을 통한 경영 안정
또 기업 분할을 통해, 기업 지배구조를 개선해서 전반적으로 경영을 안정시킬 수 있습니다.
순환출자보다 지주회사가 경영권 방어에 안정적인 것처럼, 기업 분할을 통해 지배구조를 단순화하고, 투명성 있게 개선하는 것입니다.
3. 기업가치 재평가와 주주가치 제고
그러나 영업이익이 좋아도, 이 회사의 사업부 위기, 그 사업의 분야 등을 이유로, 주가가 저평가받을 수 있습니다.
우선, 식료품과 반도체를 모두 운영하는 회사가 있습니다.
새 식료품 마케팅에 성공해서 회사 영업이익이 크게 올랐다고 칩시다.
하지만 지금 반도체 시황이 좋지 않다면, 반도체 기업이라는 이유로 주가가 올라가지 않습니다.
그래서 사업부를 분할합니다. 알짜 사업을 키우고, 수익성을 높이는 것입니다.
이를 통해 기업 가치를 올리고 주가를 상승시킬 수 있습니다.
4. 특정 사업의 매각 전략
기업 분할을 하는 이유가 하나 더 있습니다.
핵심 사업이 아닌 것과 성과가 잘 나지 않는 사업을 개선하지 않으면 기업과 주주가치에 문제가 생깁니다.
이러한 사업을 다른 회사에 매각하는 것 또한 필요하다면 해야할 일입니다.
이러한 매각을 아주 용이하게 하는 것도 기업 분할의 목적입니다.
물적분할, 장점 단점 더 살펴보기
물적분할을 집행하면, 분할회사의 소유권은 모회사에게 주어집니다.
분할된 자회사는 자신의 사업에 더 집중하여 이익을 극대화할 수 있습니다.
회사 규모가 사업부로 작아지므로, 사업부의 전문성을 강화시킬 수 있기 때문입니다.
그러나 물적분할은 다양한 목적으로 이뤄집니다.
먼저 사업부를 쉽게 매각할 수 있다는 점입니다.
시너지가 충분하지 않은 사업 또는 적자 사업을 매각하여, 회사의 경영과 재무 건전성을 제고할 수 있습니다.
또 분할한 자회사의 주식은 기존 소액주주가 간접적으로 가진 것에 불과하므로, 매각 절차가 상대적으로 까다롭지 않습니다.
둘쨰로, 대규모 투자 자금 조달이 가능하다는 점입니다.
새로 분할된 사업부의 성장성이 좋은 경우에 해당합니다.
많은 투자자들은 이러한 꿀 사업에 관심이 있는 것이 당연합니다.
그러나 투자자 입장에서 물적분할에 단점이 존재합니다.
물적분할을 통해 자회사를 새로 상장시키면, 모회사의 주식 비중은 점점 줄어듭니다.
모회사의 비중이 줄어든다는 점은 자회사의 성과가 기존보다 모회사 주주가치에 반영이 되지 않는다는 것을 의미합니다.
기존 주주는 물적분할을 한 자회사의 주식이 없습니다. 모회사가 자회사 지분을 잃어갈 수록, 다른 주주는 어떠한 권리도 행사하지 못하고 간접적으로 손해만 보는 꼴입니다.
상장을 하지 않더라도, 제3자 배정 유상증자를 하면 기존 주주의 이익 몫이 줄어드는 건 마찬가지입니다.
대주주는 자회사에서 지분이 낮아지더라도, 그만큼 강력한 주주가 없으므로, 적은 주식으로 기업 지배권은 그대로 유지합니다.
그에 반해 소액주주는 이익이 하나도 없으니 부정적일 수 밖에 없습니다.
미국 등의 다른 금융시장은 물적분할 후 상장 조치에 엄격한 요건을 두고 있습니다.
우리나라도 이러한 물적분할 방식으로 피해를 보는 일반주주를 위해 여러 장치를 계획하고 도입하고 있습니다.
인적분할, 장점 단점과 자사주 마법까지
인적분할을 집행하면, 분할회사의 소유권은 기존과 크게 달라지지 않습니다.
주식 비중이 그대로 복사됩니다.
물적분할과 달리, 분할된 회사의 주식을 똑같이 가지기 때문에, 경영 성과에 대해 소액주주가 손해볼 일이 없습니다.
그러므로 경영권을 가진 지배주주는 인적분할을 할 때 다른 주주가 크게 부정적이지 않다는 점을 매력적으로 볼 겁니다.
그러나 인적분할도 단점이 있습니다.
상장이 된 회사는 주식이 자유롭게 거래됩니다. 투자금 확보를 위한 증자 과정에서 기존 대주주의 주식이 희석될 가능성도 있습니다. 기존보다 경영권을 위협받을 수도 있습니다.
그리고 기존 회사에서 좋은 사업부가 분할이 된다면, 기존 회사의 가치와 주가에는 부정적일 수 밖에 없습니다.
꿀단지가 따로 떨어져 나가니까요.
그리고 경영권을 가진 대주주가 자회사 지분과 모회사 지분을 교환하는 방식의 '자사주 마법'을 수행하면, 대주주는 자회사 지분을 잃지만, 모회사 지분을 강화하는 식으로 기업 지배권을 강화하게 됩니다.
위 그림은 대략적인 내용입니다.
바로 이 지점이 최근 주주총회에서, 주주들이 인적 분할을 통해 지배구조를 바꾸려는 안건에 반대하는 주요 요인이 되기도 합니다.
이후 게시글에서, 실제 몇몇 기업의 기업 분할안과 해당 주주총회를 다뤄보겠습니다.
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