DB하이텍을 공격하라? 또 다른 행동주의펀드 KCGI

DB하이텍은 3월 29일, 물적분할 안건을 주주총회에서 승인받았습니다.

그러나 지주사 전환 과정이 소액 주주에게 부정적인 영향을 준다는 점 때문에, 반대가 강합니다.

그래서 이 틈을 타서 KCGI가 DB하이텍 견제에 나섰습니다.

 

DB하이텍의 물적분할과 KCGI 행동주의 펀드

 

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DB하이텍, 왜 물적분할을 시도하나?

이미 DB하이텍은 한 차례 물적분할에 실패했습니다.

주주의 반대가 매우 컸기 때문입니다.

 

그러나 이후, 다시 DB하이텍은 물적분할 안건을 주주총회에 내놓았습니다.

생산과 연구개발을 분리해서 전문성과 수익성을 높이고, 핵심 사업 부분을 성장시키겠다는 의도입니다.

 

그러나 이것보다 더 큰 이유는 회사의 가치가 높아지면서, DB그룹이 지주회사를 규정한 법률을 지켜야 하기 때문입니다.

이 문제는 기업 분할을 다룬 아래 게시글에서 더 깊게 살펴보실 수 있습니다.

 

OCI 현대백화점 DB하이텍, 인적분할 물적분할 사례로 이해하기✅

 

그리고 3월 29일, 정기 주주총회에서 DB하이텍을 본사와 가칭 DB팹리스라는 신설 법인으로 분리하는 안건이 가결되었습니다.

 

KCGI? 어떤 펀드야?

KCGI는 행동주의 펀드 중 하나입니다.

ESG와 기업 승계, 지배구조 개선을 테마로 하여, 기업에 투자하고, 그 기업의 가치를 극대화해서 수익화하는 전략을 가진 사모펀드입니다.

 

이 회사의 대표는 강성부 대표인데, 2005년 '한국 기업의 지배구조'라는 보고서를 발표해서 유명해졌다고 합니다.

이 보고서는 대주주의 횡령 등 지배구조와 관련한 문제를 풀면, 대한민국의 기업가치가 재평가를 받을 것이라고 합니다.

 

KCGI 강성주 대표

 

KCGI는 그 이름부터 Korea Corporate Governance Improvement, 한국 기업 거버넌스 개선입니다.

KCGI는 이른바 '코리아 디스카운트(Korea discount)', 북한 등 안보위기 또는 기업의 지배구조 문제 등으로 한국 증시가 저평가 받는 부분을 직격합니다.

 

KCGI는 이 중에서도 TPE와 낮은 배당 성향 등이 문제라고 지적하며, 그 과정애서 투자자의 수익 극대화를 최우선으로 삼았습니다.

TPE는 각각 일감 몰아주기, 부실계열사 지원, 사익 추구행위를 의미합니다.

 

이전에 행동주의 펀드를 설명했을 때처럼, 이러한 펀드들은 선의로 움직이지 않습니다.

항상 투자자의 수익이 우선이기 때문에, 수익 극대화를 위해서는 무리한 주장이라도 내세워서 수익을 창출해냅니다.

지배구조 개선 등의 대외적 목표는 부차적인 이익 또는 긍정적 외부효과라고 할까요?

 

KCGI는 대림그룹 세금, LIG 지주사, 한진칼 등의 문제를 다루며 핫해졌습니다.

 

 

 

DB하이텍, 물적분할 이후 현재 상황은?

DB하이텍은 물적분할을 승인받았지만, 물적분할은 기본적으로 대한민국에서 주주들의 반발을 크게 받습니다.

미국 등 다른 금융 선진국은 물적분할 후 상장을 하는 경우가 드뭅니다.

 

그러나 한국에서는 물적분할 후 상장을 진행하면서, 기존 주주의 가치가 하락하고, 반대로 경영진은 사업 자금을 대거 확보할 수 있습니다.

경영권은 그대로 유지하면서 말입니다.

 

실제로 물적분할 안건이 발표되면서 DB하이텍의 주가가 하락합니다.

주가가 하락한다는 것은 지주사 전환 요건을 피할 수 있다는 점을 의미합니다.

지주사로 전환해야 하면, DB그룹이 DB하이텍의 지분을 30% 이상 가져야 하거든요.

 

DB하이텍 제70기 주주총회

 

이러한 점을 알기 때문에, DB하이텍은 5년 내 신설 기업 상장을 막고, 굳이 해야 하면 주주총회에서 특별 결의로 승인을 받겠다고 했습니다.

하지만 업계 관계자는 소액주주에게 분할 회사의 새 주식을 인수하는 권한을 더 주거나, 우선순위를 주는 등의 조치가 있어야 우려를 더 불식시킬 수 있었다고 합니다.

대주주 관점으로 사태를 해결하려 했다는 것입니다.

 

그도 그럴 것이,

DB그룹과 그 특수관계인의 DB하이텍 지분은 17% 가량입니다.

누군가 이 악물고 주식을 대거 매수하면 흔들릴 수 있는 지분 보유비율입니다.

경영권이 불완전한 상황이니까 그렇게 대응을 했던 겁니다.

 

그러니 결국 상장을 해서 자금을 확보하여, 고금리 경제 상황을 돌파해야 합니다.

국내 반도체 업황도 좋지 않아서 오래 버티기 어려울 수 있습니다.

 

KCGI는 왜 DB하이텍을 건드렸을까

이 기회를 적극적으로 살려, KCGI가 DB하이텍 지분을 매수했습니다.

 

1,000억 원으로 매수세가 잡혀서 시장이 놀랐는데,

KCGI가 3월 30일 'DB하이텍 지분의 7.05%를 취득했다'고 공시했습니다.

이는 최대주주측 지분의 절반에 조금 못미치고, 국민연금의 지분보다 조금 모자랍니다.

 

KCGI는 DB하이텍이 기업가치를 높이려는 노력을 해서 좋지만, 소액 주주와의 갈등이 있고, 기업분할과 이중상장에 대한 우려가 안타깝다고 합니다.

KCGI는 이번 지분 매수를 통해, 자사주를 소각하고 독립적인 이사회를 설립할 것을 요구하고, 물적분할 과정 자체를 문제삼고 있습니다.

 

 

또 DB하이텍의 정관을 보면, 이사회 정원 제한이 없다는 점이 허점입니다. 

이사를 해임하려면 임시주총 특별결의를 받아야 하고, 이를 위해서 이사회 과반 동의를 얻어야 합니다.

반대로 인원 제한이 없으면 외부 이사가 이사회에 진출하는 것은 쉬워집니다.

KCGI가 DB하이텍의 이러한 허점을 파고들어서 기업가치 상승 이슈를 끌고 가려는 것 같습니다.

 

또 SM엔터, 한진칼 등 사례처럼 문제가 된 기업의 시총이 2조원 쯤 된다는 것도 중요합니다.

DB하이텍이 행동주의 펀드의 자금이 영향을 미치기 좋은 기업 수준일 수 있다는 점입니다.

 

최대주주가 다수 주주의 지지를 받지 못하는 것도 행동주의 펀드의 우군 확보에 좋다는 점을 무시할 수 없습니다.

 

가장 큰 이유는 DB하이텍의 주가가 이번 행동주의 펀드 이슈를 통해 상승할 수 있다는 점입니다.

DB하이텍의 주가가 올라서 지주회사 설립 요건에 다다른다면, DB하이텍은 5,000억 원을 들여서 DB하이텍 지분을 30%까지 올려야 합니다.

이렇게 주가가 오르면 행동주의 펀드는 시세 차익을 거두고 탈출, Exit할 수 있습니다.

그러니 KCGI가 1,000억 원을 들여서 매수에 나선 것입니다.

 

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